湘财股份吸收合并大智慧的进程，获得交易所受理之后，突然却横生波折。
大智慧最新披露，自然人王功伟已向向法院起诉，主张撤销湘财股份吸收合并该公司等经股东大会审议通过的议案。湘财股份今年3月披露，拟以换股方式吸收合并大智慧。9月底出炉的重组方案显示，湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股，募集配套资金不超80亿元。
然而，王功伟在起诉书中认为，双方属于关联方，上述交易属于关联交易，大智慧未履行应有的审计或评估程序。但大智慧坚称程序合法合规，前述股东大会决议合法有效，并披露了由粤开证券等3家机构对合并事项出具的专项意见。
合并进程中产生诉讼，这桩交易是否会出现变数？11月13日，第一财经以投资者身份致电两家公司，截至发稿，大智慧证券事务部门电话未能接通。湘财股份投资者关系部门相关人士则称，诉讼可能会对合并有影响。如果原告方胜诉，股东大会决议就要被撤回，但也有可能和解，还要看后续情况。
自然人起诉大智慧程序违规
大智慧在公告中称，王功伟起诉大智慧一案，已由上海市浦东新区法院受理，立案时间为10月15日，目前尚未开庭，该公司已按照吸收合并规则履行审议程序，股东大会决议合法有效，将积极应对诉讼。
对于原告王功伟的身份等信息，大智慧未在公告中提及，第一财经也未能在公开渠道查阅到有关资料。而王功伟起诉大智慧，核心争议在于该公司是否履行了关联交易所需的相关程序。
年报显示，截至去年年底，湘财股份持有大智慧1.71亿股，持股比例8.52%，为第二大股东。此后，湘财股份持股比例有所上升，截至今年9月末，该公司持有大智慧1.92亿股股份，持股比例9.66%，仍为第二大股东。
另据披露，湘财股份董事蒋军，也在大智慧担任董事，任期于今年2月中旬截止。重组完成后，大智慧控股股东张长虹及其一致行动人，将合计持有湘财股份超过5%的股份，为湘财股份关联方。
王功伟诉称，由于双方存在关联关系，换股吸收合并将构成重大关联交易，但大智慧在股东大会审议前，未按规定聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，也未将相关报告提交股东大会审议，违反了相关规定。
根据大智慧内部有关规定，与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有相关资质的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
因此，王功伟认为，大智慧2025年第二次临时股东会决议，违反了上述议规则等，依法应当撤销。
公告显示，上述临时股东大会于10月13日召开，出席会议的股东和代理人达到2248人，审议通过了湘财股份与大智慧的换股吸收合并等议案。其中，多项议案获高票通过，参会股东同意比例超99%，包括交易履行法定程序的完备性、合规性等议案。
大智慧认为，该公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效。该公司同时披露了多方中介机构的专项意见。
其中，粤开证券认为，大智慧作为被吸收合并方，不涉及以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”情形，不需要对湘财股份进行一年又一期财务会计报告的审计或评估；国浩律师、国枫律师均认为，前述大智慧临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议合法有效。
合并是否会受影响？
湘财股份和大智慧的合并，一度被认为有望成为继“国联证券+民生证券”、“浙商证券+国都证券”之后，证券业又一标志性的整合案例。
今年3月中旬，因筹划重大资产重组，湘财股份与大智慧双双停牌。半年后，合并方案亮相。大智慧10月23日披露，与湘财股份的换股吸收合并，已在当日获上交所受理。
据大智慧9月底披露，湘财股份拟换股吸收合并该公司，前者换股价为7.51元/股，后者换股价为9.53元/股，换股比例为1:1.27，湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股。换股实施后，湘财股份的总股本将增至51.41亿股。
合并推进过程中发生诉讼，是否会影响合并进程？
“我们现在是两头做准备，一个是对问询进行回复，另一个是解决诉讼的情况。”上述湘财股份内部人士称：“如果（原告方）诉讼胜诉，股东大会决议就要被撤回，肯定就要影响（合并）。但也有可能和解，还要看后续情况。”
该人士并称，如果原告方胜诉，合并议案可能还要走一遍股东会议。
湘财股份与大智慧渊源颇深。据报道，早在2015年，大智慧曾谋求收购湘财股份旗下湘财证券，但最终未果；2020年，湘财股份收购了新湖集团持有的大智慧15%股份。之后，湘财股份减持了部分大智慧的股份。
这一次，湘财股份和大智慧是否能最终走到一起？第一财经将持续关注事件进展。
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周楠
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